作者：《中国经营报》记者王迎春

邱家山最近不太愿意跟人说话。他正在被新华医疗（.SH）追债（业绩补偿款），数额令他无法承受，此事他本没有告诉他的家人，可是外界的消息根本挡不住。现在全家都已得知此事，平静的生活就此打乱。远在大洋彼岸的方怡平是丘家山的另一个合伙人，他不久前卖掉了家里的房子为家人治病，如今连下一次几千美金的检查费用都不知从何筹措，不过他还是设法补上了年、年的业绩补偿款，现在又接到了年业绩补偿款追索通知。

“我们也很难受，但我们也不能损害上市公司的利益”，新华医疗证券部事务代表李静说。

与邱家山、方怡平同样遭遇追债困局的还有7位自然人，他们共同的身份是同为成都英德医疗装备技术有限公司（以下简称“成都英德”）的创始人，即成都英德的原股东方。现在除一人退休外，其余几人皆在成都英德工作。隋涌目前仍担任公司副董事长一职，“因为业绩承诺期要持续到年”李静说。

新增近2亿新债

不少创业者将一手创办的企业高溢价转手给实力投资人，以期实现股权变现和财务自由。隋涌等9位自然人年做了一笔交易，以为可以实现上述目标，谁知临界退休之时，所有人都被这笔交易绊倒了。

除隋涌和苏晓东外，邱家山等7人在年11月22日皆遭到过起诉，而杨远志、方怡平两人则在年新年到来之前了结了对新华医疗的偿债责任。

平静半年之后，年6月2日，9名自然人包括隋涌、苏晓东、杨远志、方怡平在内，全都成为被告。原告，依然是新华医疗，这一次索债金额为.66万元，且不含拖欠利息，接近2亿，原因是成都英德亏损.83万元。

此前，9人曾对年，也就是《利润补偿协议》生效第一个会计年度，进行过业绩补偿，共计.3万。

年度，成都英德扣非净利润为.24万元，与目标值万元依然存在差距，按照那份协议，9人需共计补偿.5万元。这一次，有人承受不住了，截至目前，仍有5人尚未履行，其相关股份已被司法冻结，据记者了解，山东淄博高新技术产业开发区人民法院目前已进入强制执行程序。

关于业绩对赌的补偿额，业界普遍用三年期且一倍差额这种方式来安排。仅以新华医疗此前的投资为例，年，新华医疗收购长春博迅75%的股权，对赌期约定三年，补偿额为不足差额的一倍，仅75%。

成都英德显然在业绩对赌上赌注押得格外重。

祸起要价过高

成都英德，主营业务领域为血液制品、疫苗、基因工程药物生产线的装备制造和工程服务。年5月，9位自然人股东即本次交易案的一方，共同出资万创办了这家公司，9位股东共同投资共同管理。其后，这家企业经过五次增资，并引入私募，得以壮大。

至成都英德公司转手之前，截至年12月31日，经审计后净资产达万元，总资产1.57亿。

随后，这家公司进入新华医疗的视野。这家隶属于山东省国资委的老牌国有企业，最近几年不断通过收购发力，围绕健康产业，在医疗器械、制药装备、医疗服务三大板块不断并购补足新成员，壮大实力。年，曾投巨资3.亿收购长春博讯、年再次大手笔收购上海远跃制药、年最重要的收购即是成都英德。

最终，双方坐到了谈判桌前，并签订了《赎买协议》和《购买资产协议之补充协议》。由新华医疗收购成都英德85%股权。成都英德的净资产评估值为4.35亿，相对于帐面净资产.59万元，评估值增值率达.79%。评估公司对这一估值采用资产基础法和收益法来评估。

在这一评估值的基础上，成都英德85%的股权评估值为3.亿元，最终这一交易价定为3.亿。

成都英德年对应85%股权的净利润为.64万元。以此测算，当时这笔交易的收购市盈率为12.8倍。

“这一估值符合年的状况，当时医药行业发生的收购案差不多都是这个水平”，国内一家上市公司董秘对本报记者表示。

3.亿并非全部现金支付，也非一锤子买卖。其中34%的对价采用现金支付，余下大头51%的股权对价则通过发行股份的方式支付，发行价每股79.43元，经除权除息后，这一价格为39.66元。

上述交易方案对9位自然人股东手中新增的新华医疗股票还进行了一项约束很细的限制，如果实现盈利或者未实现盈利但完成补偿，9位自然人的股票将在四年内实现不同数量的解禁。

“股票限售，一旦股价下跌，根据上述协议，对赌方不能自如处理股票资产，只能看着它们贬值,，这一点限制较大。”上述上市公司董秘分析。

而配套的补偿协议几乎令9位自然人陷于绝境，这也是业内所熟知的对赌协议，近年来已成为国内收购案的标准配备，不过，此案中，新华医疗与成都英德约定了四年对赌期，不同于普遍采用的三年期做法。此外，一旦业绩不达标，9位股东的补偿额是两倍于差额部分，这也同于普遍采用的等额补偿。

“当时的谈判很艰难，他们（指成都英德原股东）对交易价格很坚持，同时，上市公司为能够多争取一些保障与利益，要求业绩承诺人将业绩补偿不足部分双倍补偿给上市公司，同时将其限售股份的解禁期分四年解禁。”李静回忆道。

“事实上，双方签订协议时对股票市场等变化考虑不够充分，未考虑到极端情况的出现，双方签订的利润补偿协议没有对总赔偿额进行限制，如果约定赔偿不超过收购资产的对价，情况会好一些”李静坦陈。

追偿额度不会降低

截至6月27日收盘，新华医疗收盘价为每股16.73元，这与当初发行股价收购资产时的39.66元（复权后）已经贬值大半，仅相当于后者的42%。这也是9位股东在回复上交所问询函时陈述补偿不及时的重要原因之一。

对于后述的偿付安排，目前仍为成都英德副董事长的隋涌称同意在股价恢复至39.66时，解禁出售股票以支付补偿款。其余诸人也是类似情况，称同意将股票解禁出售以支付补偿款，并建议新华医疗在股价恢复至较高价格再出售。

另外，他们还将出售剩余15%股权以筹措资金还债，不足部分将积极筹集资金补足。

也就是说，这9位股东在多位创业之后，将失去自己的公司，同时还将背负巨大业绩压力与债务压力。

“上市公司可能会降低他们的补偿额吗？如果年业绩仍不达标，是否会依然追索补偿？”本报记者问

“我们也不想这样，但我们不可能降低额度，因为这样会损害上市公司的利益，无法向股东交待，其实公司之前收购成功案例也不少，如长春博讯等”李静回答。

经过近三年的过渡，成都英德目前的管理层目前大都由新华医疗方出任，如总经理、财务总监等。“一开始高管人员确实是成都英德原股东，他们也坚持如此，后来企业经营不好了我们才完全接手”李静解释道。

查看当初的收购报告书，多位自然人年龄较长。隋涌目前63岁、邱家山54岁、罗在疆53岁、方怡平64岁、杨远志56岁。

“9位自然人面临严重不利，其中一个重要原因是，没有以有限责任公司而是以个人的名义与交易对手签协议。在发生追偿事件时，公司是以其全部资产为限来偿债，个人没有这种限制。另外，没有止损条款，如业绩赔偿总金额不超过资产购买交易总价。”和君创业咨询集团副总裁刘刚对记者表示。

新华医疗方的态度很复杂，既想要实现追偿保证上市公司的利益，又希望此事不波及成都英德的经营，”毕竟只有公司经营状况好转，才能帮助邱家山等减少债务“李静说，据她介绍，成都英德的经营正在恢复。目前，邱家山被推举为9位自然人代表，记者辗转向他表达了采访意图，他向第三人表达了目前的处境，表示心情低落，不想接受外界访问。

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